德國足球聯賽與「50+1 制度」

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一直以來,德國球迷都以能夠真正參與球會事務為榮。現場的熱烈氣氛、觀眾席的企位、相宜的票價,以至為社會問題仗義執言,都是德國球會會員通過《德國足總條例》(DFB Satzung)賦予的「50+1」過半數表決權而維護得到的核心價值。

德國足球聯賽出現「50+1 政策」的背景

直至 1998 年,德國的大小足球會都仍然以非牟利組織(即註冊協會eingetragener Verein,簡稱 e.V.)的模式運作。當年德國足總(DFB)修例,容許球會劃出自己的職業足球部以成立有限公司(到了 2000 年,DFB 亦從自己的聯賽部門 [Ligaverband] 劃出德甲與德乙聯賽成立德國足球聯盟有限公司 [ Deutsche Fußball Liga GmbH,簡稱DFL ]),變相容許外來投資者加入,但與此同時,球會本身(註冊協會)仍確保在新成立的公司內獲得 50% + 最少 1 股的投票權。 這種制度確保了球會的會員(aka. 真.支持者)在投票時擁有過半數話事權。

在「50+1 政策」推出後,大多數球會都選擇成立不同形式的公司以便募集資本。現時長期活躍於甲組的大球會中,只剩下史浩克 04 仍保留 100% 純註冊協會模式運作(資料更新:2021 年 4 月 20 日史浩克 04 鐵定降班,德甲來季將會沒有所謂的「傳統大球會」)。德國球迷最擔心是投票權的限制一旦再放寬,外資大量湧入,會變成以追求最大、最快回報為決策的考慮點(例如球隊可以立即大幅提高門票售價賺快錢)。球迷普遍會認為「50+1 制度」有助維持德國足球聯賽處於較穩定的環境,以防惡劣的投資行為影響球會。

在 2018 年 3 月舉行的 DFL 會員大會中,合資格投票的 34 家德甲、德乙球會經表決通過維持「50+1 制度」,直至現在。

50+1 FAQ

德國足球聯賽「50+1制度」的本名是甚麼?

「50+1」並非某一指定制度的俗稱,它只是籠統地指涉《德國足總條例第 16c 條.德國足球聯盟的會籍》(Mitgliedschaft in der DFL Deutsche Fußball Liga)的部分條文,相關規例訂明了怎樣才可擁有德國聯賽協會(i.e. DFL)會籍的資格(亦即參加德甲德乙的資格)。

50+1 中的 “50” 和 “1” 分別代表甚麼?

這裡的「50」和「1」是指「50%」另加「最少 1 股」的投票權(坊間有說這個「1」是 1%,不確)。以上數字都是從註冊協會角度出發,當球會(指註冊協會,在條文中稱為「母會」Mutterverein)需要成立有限公司參加聯賽,就算「母會」這位合伙人在有限公司裡的股權不足 50%,條例仍可賦予它在公司股東大會的投票中享有「最少 50% + 1 股」的過半數表決權利。(詳情可參考本頁底部的條文譯文)

拜仁慕尼黑富甲一方,是因為他們不受「50+1制度」監管嗎?

拜仁亦受「50+1」監管,但是拜仁慕尼黑註冊協會(FC Bayern München e. V.)本身已手握拜仁慕尼黑股份公司(FC Bayern München AG)高達 75% 的股權,餘下的 25% 則由奧迪汽車(Audi AG)、安聯保險(Allianz SE)與運動品牌阿迪達(Adidas AG)三家平分。事實上拜仁早已靠穩健營銷與長年佳績滾存了豐厚資本,拜仁 2017/18 年度單計門票收入與商品銷售已帶來了接近 6 億 5,000 萬歐羅收益。

多蒙特是現時德甲僅有的上市公司,難道他們超然於「德甲 50+1」之外?

多蒙特同受「50+1」監管。多蒙特在 1999 年成立「多蒙特股份有限公司」(Borussia Dortmund GmbH & Co. KgaA)。公司其後上市,接近六成股份在市面流通。母會多蒙特註冊協會(Ballspielverein Borussia 09 e. V. Dortmund)持有 5.33% 股份,只屬於公司的第三大單一股東,但在「50+1 制度」之下仍享有多數表決權。

(有關德甲與投資者、股民之間的微妙關係,可參考:https://wp.me/paXS0D-a3

「50+1 制度」為投資者設下的最大障礙是甚麼?

在商業世界中,「付錢最多,最有權話事」可說是金科玉律,但在「50+1 制度」之下,哪管你已是最大股東,持股權高達七成、八成甚至九成,在投票中你的一票也不會達到五成的決定權。著名的例子有漢諾威金主兼前主席 Martin Kind,在 2020 年他擁有漢諾威有限公司 52.73% 股權,還有約旦億萬富豪 Hasan Ismaik,他旗下的 HAM International Limited 擁有 1860 慕尼黑股份有限公司(TSV München von 1860 GmbH & Co. KGaA)60% 股權。「50+1 政策」最直接的結果便是外間投資者不願買入多於自己實際投票權的股份,因為多買了也不能享受終極話語權,最多只能按比例獲取商業回報。以 1860 慕尼黑為例,球迷便是長期在球會決策上與金主 Ismaik 打對台,球迷的靠山就是「50+1」。

(有關德甲與投資者、股民之間的微妙關係,可參考:https://wp.me/paXS0D-a3

那麼可以說「50+1 制度」等如「同股不同權」嗎?

以筆者理解:「50+1 制度」不等如「同股不同權」。「同股不同權」是一開始已將一家公司不同類的股票訂清股價與投票比重(可以是沒有投票權),在德國聯賽球隊的公司中並沒有資料顯示股票有分 A 股、B 股,又例如拜仁 e.V. 本身已實質持有拜仁 AG 的 75% 股權,條例賦予的「50% + 1 票」的投票權力比本身已有的 75% 還要少,「50+1 制度」只是在股權可以自由轉讓的情況下給註冊協會的投票權力訂立了下限。

甚麼是「利華古遜條款」?

「50+1 制度」設立之初已附有豁免條款:當商企無間斷地為母會的足球部作出重大貢獻至少 20 年,才合資格申請豁免。在當時已符合申請資格的就只有 1904 年由拜耳藥廠(Bayer AG)成立兼全資擁有的利華古遜有限公司(Bayer 04 Leverkusen Fußball GmbH,是利華古遜體育協會 [TSV Bayer 04 Leverkusen] 在 1999 年將職業足球部分拆出來成立的有限公司),與在 1954 年由大眾汽車(Volkswagen AG)成立的禾夫斯堡(VfL Wolfsburg-Fußball GmbH,有限公司成立於 2001 年,現時由 VW 附屬公司 Volkswagen Group Services GmbH 全資持有),這兩隊都是徹頭徹尾由兩家大商戶親手設立的「廠隊」,這條豁免條款尊重了客觀歷史,當中又以利華古遜有限公司成立較早,因此這項豁免條款在坊間有「利華古遜條款」(Lex Leverkusen)的暱稱,後來也有人稱之為「利華古遜禾夫斯堡條款」(Lex Leverkusen und Wolfsburg)。

是否合資格的商家都自動獲得豁免受「50+1」限制?

不是。初版「利華古遜條款」訂明所有資格以 1999 年 1 月 1 日前計,變相只照顧了「50+1 制度」成立時已合資格的個案,而沒有給日後可能投資滿 20 年的商家留下機會。結果在 2011 年時任漢諾威主席兼班主 Martin Kind 上訴成功,豁免條款改為同時適用於日後的可能個案。到了 2017 年,Martin Kind 以符合20年持續投資為由向 DFL 申請豁免,但有反對組織提出證據,指 Martin Kind 並非「持續」與「實質」地支持球會(Martin Kind 曾於 2005 年卸任球會主席)。Martin Kind 退出申請後在 2018 年 5 月再次提交申請,但遭駁回。DFL 所持的理由是,Martin Kind 在相關 20 年內所投入到漢諾威的資金及不上同期內的實質最大贊助商。(持有漢諾威股份有限公司 [Hannover 96 GmbH & Co. KGaA] 52.73% 股份的 Martin Kind,現時只在公司擔任董事總經理。)

紅牛為甚麼不用申請豁免也可以全權控制 RB 萊比錫?

RB萊比錫職業足球部交由「萊比錫草地球運動有限公司」(RasenBallsport Leipzig GmbH)運作,公司的 99% 股權由銷售運動能量飲品起家的紅牛(Red Bull GmbH)擁有,母會(RB Leipzig e. V.)只持有餘下的 1%。按道理母會這 1% 的股東才有多數表決權,但現實是 RB 萊比錫註冊協會會員擁有投票權的人數不足二十(在初創首五年更是少於十名),他們全部都是紅牛僱員或者與紅牛有密切關係的人物,紅牛在 2009 年「買殼」將 SSV Markranstädt 改組成 RB 萊比錫時已限制了母會會員的人數與會籍的流動性,令 RB 萊比錫在符合「50+1 政策」之餘,紅牛實際上仍保有全面控制權。

為甚麼球迷只會大肆反對賀芬咸金主賀普?

賀芬咸是繼利華古遜、禾夫斯堡後唯一一家跳出「50+1」的球會。賀芬咸在 2014 年 12 月申請豁免獲批後,本來只以「贊助人」(Mäzen,英譯即patron,性質上與investor 不同)身分提供資金的賀普(Dietmar Hopp)在 2015 年 7 月買入TSG 1899 Hoffenheim Fußball-Spielbetriebs GmbH 96% 股權(餘下 4% 由母會 TSG Hoffenheim 1899 e.V. 持有)。球迷組織認為賀普既以超技術把一支鄉村球會推上職業聯賽之餘,賀普申請豁免時將擔任「贊助人」(自 1989 年起)的年期也算入「投資者」的年期也有出術之嫌。很多德國球迷都不喜歡背後由紅牛操盤的 RB 萊比錫,但 RB 萊比錫始終是字面上符合了「50+1」的要求,球迷亦無可奈何;賀普本身也踢過賀芬咸青年軍,他對球會與足球的熱誠毋庸置疑,但卻是繼利華、禾堡後首個獲豁免的商家(更是首次出現以個人身分獲豁免的個案),申請過程又出現過爭議,自然成為狂熱球迷群起攻擊的對象。

(有關德國 Ultras 球迷抗議賀普引發的風波,可參考:https://wp.me/paXS0D-xW

德甲 2019/20 球季 18 隊的協會或公司結構。(原圖請參閱:KPMG Football Benchmark Research)

《德國足總條例》第 16c 條(節錄)

譯按:以下內容務求以最簡單易明的寫法表達條例要求,並不完全等同條文的德文原文。

以下是條例中常見的術語:

  • 德國足球聯盟(DFL),在下文全部直接改以 “DFL” 作標示
  • 認可聯賽(Lizenzligen),這裡指德甲與德乙(合稱聯邦聯賽 Bundesliga)
  • 母會(Mutterverein),一般指球會本來的註冊協會(e.V.),這是各家球會的最基本單位(現時只有利華古遜與禾夫斯堡屬例外)
  • 附屬公司(Tochtergesellschaft),如果註冊協會不以本身名義申請牌照,便需要與其他商企合資組成附屬公司申請。
  • 持牌球會(Lizenzvereine),指擁有 Bundesliga 牌照的球會

DFL 的會籍

  1. 參加認可聯賽的球會、或旗下擁有認可球員部門的公司、或其他獲 DFL 發出會籍的商企,都可向 DFL 申請牌照。
  2. 每家法律上獨立的球會只能獲取一個 DFL 牌照與 DFL 會籍,即是:沒有法人有權在該球會佔法律主導地位或施加主導性的影響、球會已擁有自家的足球部、並已具備參加認可聯賽的資格。如果要豁免球會相關的獨立法律地位要求,申請的法人需要連續為球會的足球部作出重大貢獻至少 20 年,才可以經德國足總執委會作決定。以上豁免建基於一項假設,是該法人未來投資在業餘足球上的程度與申請時的一樣。
  3. 當球會已擁有自家的足球部,並已具備參加認可聯賽的資格,只要在申請牌照時已在(其附屬)公司擁有多數股權,便可以申請一個 DFL 牌照與 DFL 會籍。協會(母會)需要如第 16c 條第 2 節所述般擁有獨立法律地位。
    當母會在公司股東大會中擁有多於「50% 另加至少 1 股」的投票權份額,即作大股東論。在股份有限公司中,母會或母會全權控制的附屬公司必須是合伙人的角色,只要有另一方式確保母會在附屬公司中擁有相當於大股東的地位,就算母會的股權不足 50% 仍被視作有足夠票數。以上安排是假設這個合伙人擁有法律代表性與不受限制的管理權限。[……]

    當有法人連續為球會的足球部作出重大貢獻至少 20 年,經 DFL 要求下德國足總執委會才會決定是否豁免母會多數參與的規定。

    以上豁免建基於一項假設,是該法人未來投資在業餘足球上的程度與申請時的一樣。法人一旦退出時亦只會將附屬公司的股份無償回贈給母會,而非再轉售。如果出現違規轉售或違反無償回贈的規定,附屬公司將會被收回牌照。母會和附屬公司亦不能同時各自擁有牌照。

(按:以上條文、數值皆以 2020 年 5 月所見的版本為準。)

主要參考資料

[1] Copa (26/02/2020)
[2] Football Benchmark (31/03/2020)
[3] DFB (13/05/2020)

其他參考資料


Bayern München, Allianz Arena, Bundesliga, 德甲. 拜仁慕尼黑, 安聯球場, Projekt Anderen,

狂熱球迷反賀普豈只為了50+1

《時代週報》評論員Christian Spiller 希望大家在譴責ULTRAS破壞球賽的同時,亦嘗試理解他們的動機。(試過有ULTRAS想偷運煙火入場,在我身前十米走火爆炸)

再見星期一

賀芬咸、利華古遜繼2013年「幽靈入球」後再次合演歷史性的一仗,為短命的「德甲週一場」寫上句號。